公司治理與股權(quán)激勵(lì)

一、 課程背景

公司是否存在這些股權(quán)問(wèn)題卻不知道怎么更好的解決？

1. 想給公司導(dǎo)入股權(quán)激勵(lì)，但不知道怎么分？分給誰(shuí)？分多少？

2. 公司到達(dá)一定規(guī)模后，高管紛紛離職，另立山頭怎們辦？

3. 工資漲了又漲，績(jī)效變了又變，但依然沒(méi)有激情與動(dòng)力……

4. 不懂股權(quán)設(shè)計(jì)，公司治理不當(dāng)，導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂，股東不和

5. 如何讓員工動(dòng)力十足，公司業(yè)績(jī)蒸蒸日上.....

6. 各部門自動(dòng)化運(yùn)作，解放老板...  

【為什么】您苦心培養(yǎng)的人才總在流失，出去就成為競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手？

【為什么】車間里的跑、冒、滴、漏比利潤(rùn)還要多，員工卻視而不見(jiàn)？

【為什么】開10個(gè)店賺錢，20個(gè)店保本，30個(gè)店就虧錢？

【為什么】營(yíng)銷費(fèi)用、管理費(fèi)用越來(lái)越高，層層審批也無(wú)濟(jì)于事？

【為什么】薪酬漲了又漲，績(jī)效變了又變，問(wèn)題還是無(wú)所改善？

【為什么】代理商賺錢，您的直營(yíng)團(tuán)隊(duì)卻在大面積虧損？

【為什么】苦苦奮斗多年，只見(jiàn)年紀(jì)大，不見(jiàn)公司大！只見(jiàn)白發(fā)多，不見(jiàn)利潤(rùn)多！  

 兩天課程為企業(yè)解決：

 ?1.團(tuán)隊(duì)股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì) （解決員工流失率高，員工沒(méi)有激情，缺少有效的激勵(lì)方法和系統(tǒng)，薪酬系統(tǒng)不規(guī)范，缺少方法和執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)。） 

?2.績(jī)效考核流程指標(biāo) （解決團(tuán)隊(duì)不接受公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，上下達(dá)不成一致，部門反應(yīng)績(jī)效考核指標(biāo)不合理，績(jī)效考核難以實(shí)施，沒(méi)有業(yè)績(jī)推動(dòng)手段。） 

?3.股權(quán)、戰(zhàn)略架構(gòu)梳理優(yōu)化 （解決企業(yè)定位模糊，戰(zhàn)略缺失；股東人數(shù)多，無(wú)實(shí)際控制人，股權(quán)結(jié)構(gòu)有隱患。）

 ?4.股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì) （解決公司想要整合上下游，不知道如何操作，估值不合理，業(yè)務(wù)流程復(fù)雜，執(zhí)行效率低下。）

 ?5.合伙股權(quán)分配，股權(quán)比例設(shè)計(jì)，控制權(quán)把控 （解決毒品股東，設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善公司治理架構(gòu)。） 

?6.財(cái)稅，法律，商業(yè)模式 （解決稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，商業(yè)模式創(chuàng)新設(shè)計(jì)。） 

?7.上市規(guī)劃 （董事高管，三年之內(nèi)不能變動(dòng)，否則不能上市，所以一定要做股權(quán)激勵(lì)）

二、 授課主要內(nèi)容

第一部分 公司治理

（一）公司治理機(jī)制與治理結(jié)構(gòu)

1. 什么是狹義和廣義公司治理？

2. 公司治理—現(xiàn)代企業(yè)的基本制度安排。

（1）公司治理機(jī)制的作用。

案例（一）新疆屯河，其實(shí)質(zhì)是德隆集團(tuán)圈錢的一個(gè)工具。新疆屯河公告分析。

（2）公司治理規(guī)范的主要內(nèi)容。

“三會(huì)一層”之間權(quán)責(zé)關(guān)系、母子公司權(quán)責(zé)制度安排、股權(quán)結(jié)構(gòu)的三種情形及對(duì)公司治理的影響。

3. 公司治理應(yīng)當(dāng)解決的三個(gè)基本問(wèn)題。

（1）如何保證投資者（股東）的投資回報(bào)，即如何協(xié)調(diào)股東與企業(yè)的利益關(guān)系？

（2）如何協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)部各利益集團(tuán)的關(guān)系？

（3）如何提高企業(yè)自身抗風(fēng)險(xiǎn)能力？

案例（二）國(guó)美大股東與經(jīng)理人控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。

案例（三）阿里巴巴的公司治理模式。

4. 公司治理包括內(nèi)部治理和外部治理。

（1）什么是內(nèi)部治理和與外部治理？

（2）如何建立公司治理的層次？

5. 公司治理與公司管理。

6. 公司治理結(jié)構(gòu)基準(zhǔn)圖。

“三權(quán)分立”：決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)分別屬于股東（大）會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)，三角形結(jié)構(gòu)最穩(wěn)定！

7. 公司治理結(jié)構(gòu)中的相關(guān)職責(zé)。

案例（四）從公司治理看華銳風(fēng)電財(cái)務(wù)重述。

案例（五）因公司治理問(wèn)題受到證監(jiān)會(huì)警示。

（二）公司治理的構(gòu)建與運(yùn)作

1. 公司治理結(jié)構(gòu)下的“游戲規(guī)則”。

“三會(huì)”機(jī)制下的法定人數(shù)或范圍、特別規(guī)定、一般規(guī)定。

2.  股東（大）會(huì)—權(quán)力機(jī)關(guān)—職責(zé)、權(quán)限。

3. 董事會(huì)—決策機(jī)構(gòu)—職責(zé)、權(quán)限。

（1）董事會(huì)的目標(biāo)及功能分析：英美、德國(guó)、中國(guó)董事會(huì)結(jié)構(gòu)對(duì)比分析。

（2）董事會(huì)的構(gòu)建及運(yùn)作：人員組成、內(nèi)部架構(gòu)、議事規(guī)則。

案例（六）2017年6月22日改組的萬(wàn)科董事會(huì)的人員組成與功能分析。

（3）董事會(huì)下設(shè)專業(yè)委員會(huì)。

案例（七）安然事件，很多人將責(zé)任推給審計(jì)委員會(huì)和外部審計(jì)機(jī)構(gòu)失職，其實(shí)應(yīng)當(dāng)從公司治理上看。

（4）內(nèi)部審計(jì)是公司治理的四大基石之一（其他：董事會(huì)、高管層、外部審計(jì)），是風(fēng)險(xiǎn)的最后一道防火墻。

（5）董事的義務(wù)界定。

4. 監(jiān)事會(huì)—監(jiān)督機(jī)構(gòu)—職責(zé)、權(quán)限。

監(jiān)事會(huì)的構(gòu)建及運(yùn)作：人員組成、內(nèi)部架構(gòu)、議事規(guī)則。

5. 經(jīng)理層—日常工作機(jī)構(gòu)—職責(zé)及考核。

（二） 如何設(shè)立健全的公司治理結(jié)構(gòu)？

1. 現(xiàn)代企業(yè)治理機(jī)制。

2. 企業(yè)設(shè)置內(nèi)部機(jī)構(gòu)的具體要求及設(shè)計(jì)

3. 企業(yè)內(nèi)部法定剛性機(jī)構(gòu)設(shè)置

4. 公司治理結(jié)構(gòu)中的其他重要制度設(shè)計(jì)

（三）公司治理結(jié)構(gòu)責(zé)權(quán)的界定

1. 公司治理結(jié)構(gòu)存在的常見(jiàn)問(wèn)題與解決方案。

2. 企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部組織架構(gòu)設(shè)計(jì)。

3. 集團(tuán)內(nèi)部成員企業(yè)網(wǎng)絡(luò)化設(shè)計(jì)。

案例（八）美的集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部機(jī)構(gòu)圖。

案例（九）公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷對(duì)世通公司的影響。

案例（十）中航油集團(tuán)新加坡公司治理結(jié)構(gòu)失敗引發(fā)重大風(fēng)險(xiǎn)。

案例（十一）法國(guó)興業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的缺陷的啟示。

第二部分 股權(quán)激勵(lì)

（一）公司需要什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)？

1. 理想的股權(quán)結(jié)構(gòu)具備的幾個(gè)特點(diǎn)。

（1）股權(quán)架構(gòu)簡(jiǎn)單清晰（資本市場(chǎng)的要求）。

（2）股東之間相互信任。

（3）股東資源能夠互補(bǔ)。

（4）大股東（核心股東）能控到制公司。

2. 如何優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)—提升商業(yè)價(jià)值？

（1）在設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)時(shí)，不建議平分。最差的股權(quán)架構(gòu)是均等。

案例（十二）股權(quán)架構(gòu)均等：西少爺、真功夫。海底撈股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化。

（2）股權(quán)蛋糕應(yīng)當(dāng)如何切?

（3）股權(quán)如何分配?

（二）公司發(fā)展不同時(shí)期的股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)

1. 1999年阿里在創(chuàng)業(yè)之初是如何進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的？

2. 成長(zhǎng)期的股權(quán)激勵(lì)方案有以下三種選擇。

（1）干股激勵(lì)。

（2）期股分紅。

（3）掏錢買股。

3. 成熟期股權(quán)激勵(lì)方案根據(jù)上市與否，有兩種形式。

4. 衰退、調(diào)整期。

以下四個(gè)因素導(dǎo)致企業(yè)衰退期的出現(xiàn)，股權(quán)激勵(lì)方案如何設(shè)計(jì)？

（三）股權(quán)激勵(lì)池設(shè)計(jì)

1. 股權(quán)按年成熟制度設(shè)計(jì)：專治股東中途退出。

2．股權(quán)激勵(lì)和設(shè)置的流程設(shè)計(jì)。

需要一系列的文件支持，包括公司章程，各種決議，各類協(xié)議，還要有議事規(guī)則，缺一不可。

3. 股權(quán)激勵(lì)如何操作？

需要重點(diǎn)關(guān)注的四個(gè)問(wèn)題。

（1）何時(shí)給？

（2）給誰(shuí)？

（3）給多少？

（4）怎么給？

案例（十三）華為的股權(quán)激勵(lì)分析。

綜合實(shí)戰(zhàn)案例分析：中國(guó)新興建設(shè)開發(fā)總公司（建筑企業(yè)）的公司治理與股權(quán)激勵(lì)。

1. 新興建總治理存在的問(wèn)題分析。

2. 新興建總治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)。

3. 新興建總總部功能設(shè)計(jì)。

4. 新興建總組織架構(gòu)設(shè)計(jì)。

5. 新興建總管控方式設(shè)計(jì)。

6. 新興建總治理責(zé)權(quán)體系設(shè)計(jì)。

7. 新興建總管理層激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)：管理層約束與激勵(lì)體系設(shè)計(jì)。