民營企業(yè)改制與IPO上市暨融資實務

【課程收益】：

我的企業(yè)想改制，但不知道如何進行改制？聽說企業(yè)改制私人老板要拿很多錢出來了？企業(yè)想上市也不知道去哪里上市？什么時候上市合適？ 我旗下有眾多公司，也不知道用哪家公司、什么資產(chǎn)、什么業(yè)務去上市？ 更不知企業(yè)上市要經(jīng)過哪些流程? 企業(yè)上市證監(jiān)會審核的重點是什么？ 我們企業(yè)如何設計上市的方案？ 企業(yè)如何進行“零稅負”的上市重組？ 企業(yè)上市前如何引進風險投資？ 企業(yè)上市過程一般會碰見哪些問題？這些問題應如何整改?企業(yè)上市后是否是更容易融資了？一大堆的問題，無法解決…….

  許愿老師的《民營企業(yè)改制上市與融資實務操作》課程，讓你掌握IPO前期企業(yè)股份制改制中的要點，全面掌握如何進行“零稅負”上市重組；全面知曉全面掌握如何設計上市方案，企業(yè)上市的條件及6大步驟，熟悉招股說明說的撰寫、提交與審核，全面掌握證監(jiān)會發(fā)審委的十大審核重；明確成功路演的原則，掌握上市前如何引進風險投資，上市后如何進行融資等………..

【培訓對象】：

民營企業(yè)的股東、董事長、總裁、董秘、財務總監(jiān)等

【培訓時間】：

2天（上午9：00-12：00，下午1：30-5：00 ）

【課程大綱】：

引子（國內(nèi)民營企業(yè)改制上市案例）

第一章 企業(yè)如何進行股份制改造與要點解析

第一節(jié) 企業(yè)改制的基本流程與要點解析

一、企業(yè)必須為股份有限公司

二、需召開董事會、股東會

三、對公司凈資產(chǎn)進行審計、評估

四、以有限公司凈資產(chǎn)折股整體變更為股份公司

五、確保在股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務等維持同一公司主體

六、召開股份公司創(chuàng)立大會、董事會、監(jiān)事會

七、選舉公司董事、監(jiān)事及高級管理人員

八、原“有限公司”通過以組織形式整體變更為“股份公司”

九、辦理工商變更登記領取新的營業(yè)執(zhí)照

第二節(jié) 民營企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不明確問題如何解決

一、出現(xiàn)在家族企業(yè)和合伙企業(yè)中有哪些問題

二、導致上市失敗或上市后失敗的案例有哪些

三、如何解決改制上市前的產(chǎn)權(quán)不明確的問題

第三節(jié) 民營企業(yè)改制重組涉及的重稅務征收問題如何解決

一、未分配利潤、盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增股本個稅問題如何解決

二、企業(yè)改制重組有關(guān)契稅、土地增值稅問題如何解決

三、改制重組有關(guān)個人所得稅的問題如何解決

四、改制重組有關(guān)股權(quán)激勵及股權(quán)代持稅務問題如何解決

五、民營企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)稅務風險如何解決

第四節(jié) 企業(yè)設立之初股權(quán)結(jié)構(gòu)對稅務影響及解決方案

一、公司持股股的股權(quán)結(jié)構(gòu)對稅務影響及解決方案

二、個人持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)對稅務影響及解決方案

三、有限合伙企業(yè)持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)對稅務影響及解決方案

第五節(jié)、企業(yè)重組方案“零稅負”的設計與實施

一、企業(yè)重組 “零稅負”的涵義與要點

二、企業(yè)重組稅負的分析與要點修改

三、實現(xiàn)企業(yè)“零稅負”的重組方法

四、企業(yè)“零稅負”重組方案設計有哪三步

五、企業(yè)重組“零稅負”方案如何進行實施

案例：某企業(yè)“零稅負”上市重組方案分享

第六節(jié)、民營企業(yè)股改時如何選擇股權(quán)結(jié)構(gòu)更有利

一、家族企業(yè)希望永久持有部分股權(quán)的應如何選擇公司持股方式

二、如果想通過出售或轉(zhuǎn)減持股權(quán)獲利的應如何選擇公司持股方式

三、如果持股人非中國居民（自然人）的應如何選擇公司持股方式

四、如果持股人非居民企業(yè)（包括港澳臺）的應如何選擇公司持股方式

第二章 民營企業(yè)IPO上市流程與要點解析及難點解決

第一節(jié)  企業(yè)IPO上市要點與解析

一、企業(yè)IPO上市有哪些利與弊

二、企業(yè)IPO上市的地點如何選擇

三、企業(yè)IPO上市方式有哪些及條件

四、企業(yè)IPO上市聘用中介機構(gòu)要點解析

五、企業(yè)聘用的中介機構(gòu)的職責有哪些

案例：國內(nèi)上市企業(yè)與境外上市企業(yè)

第二節(jié)  企業(yè)IPO上市應具備條件與要點解析

一、主板上市的條件與要點解析

二、創(chuàng)業(yè)板上市的條件與要點解析

案例：某主板上市企業(yè)與某創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)

第三節(jié)  企業(yè)IPO上市的流程與節(jié)點解析

一、券商對企業(yè)進行輔導與要點解析

1、完善企業(yè)的各項規(guī)則制度 

2、健全企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 

3、完成證監(jiān)會所要求的輔導與驗收

二、進行資料的申報

1、完成哪些所需的審計與報告 

2、律師所出具法律意見與要點解析 

3、取得相應或其他出具的相關(guān)文件

4、券商及其他機構(gòu)制作申報材料 

5、首先通過券商的內(nèi)核與修正 

6、材料上報證監(jiān)會等待審核過會 

三、證監(jiān)會審核與過會要點解析

1、企業(yè)預先要做哪些披露

2、證監(jiān)會的疑問與如何回復反饋 

3、企業(yè)與券商如何修改材料 

4、通過證監(jiān)會的審核與審查

5、取得證監(jiān)會的核準發(fā)行文件

四、企業(yè)發(fā)行股票進行上市

1、報送會后有哪些事項需要處理 

2、如何進行投資推介與要點事項 

3、企業(yè)券商如何確定股票的發(fā)行價格 

4、如何組織承銷商承銷與發(fā)行 

5、舉行上市儀式與應注意哪些事項

五、券商對企業(yè)如何進行持續(xù)督導

1、企業(yè)內(nèi)部控制制度的規(guī)范與秩序

2、關(guān)聯(lián)交易交易的認定與避免

3、企業(yè)信息如何進行披露

4、企業(yè)募集資金的規(guī)范與使用報告

案例：某企業(yè)的上市過程啟發(fā)

討論：擬上市企業(yè)會存在哪些重大問題？如何進行及應在哪階段解決？

第四節(jié)  證監(jiān)會審核的重點與要點解析

一、近一年主板與中小板被否的企業(yè)原因與分析

二、近一年創(chuàng)業(yè)板被否的企業(yè)原因與分析

三、證監(jiān)會十大審核重點與要點解析

1、企業(yè)的主體資格是否符合

2、擬上市的企業(yè)是否具有獨立性

3、企業(yè)內(nèi)部治理機構(gòu)是否能規(guī)范運作

4、企業(yè)財務與會計是否符合上市準則要求

5、企業(yè)內(nèi)部控制是否能有效進行

6、企業(yè)是否具有可持續(xù)的盈利能力

7、企業(yè)是否具有核心競爭優(yōu)勢

8、企業(yè)募集的資金投向是否符合規(guī)定

9、企業(yè)信息是否能夠規(guī)范與及時披露

10、企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)等是否存在及其是否有爭議

討論：企業(yè)募集資金投向項目時應考慮哪些因素？

第五節(jié) 企業(yè)IPO上市前的診斷與要點修正

一、什么是企業(yè)上市前的診斷

二、企業(yè)上市前的診斷的目的是什么

三、企業(yè)上市前的診斷方法有哪些

四、企業(yè)上市診斷資料如何進行準備

五、企業(yè)上市診斷報告如何出具與要點掌握

討論：對照上述條件，我公司（企業(yè)）可以上市嗎？

第六節(jié)  企業(yè)IPO上市的方案與如何進行設計

一、企業(yè)IPO上市方案設計準備與要點解析

1、企業(yè)IPO上市的診斷報告包括哪些內(nèi)容

2、同行上市公司的財務指標對比及如何修正

二、企業(yè)IPO上市的方案與主要內(nèi)容有哪些

1、確定擬上市企業(yè)的業(yè)務范圍

2、確定IPO上市的企業(yè)主體是哪個

3、如何確定IPO上市的地點

4、如何確定企業(yè)上市的申報期

5、如何確定與修正申報期的財務指標

6、如何確定企業(yè)上市的重組方案

7、如何確定規(guī)范整改方案與執(zhí)行

8、如何確定企業(yè)上市的工作進度

案例：某企業(yè)的上市方案分享

第七節(jié) 企業(yè)IPO上市關(guān)鍵的問題及解決方法

一、企業(yè)上市中的主體資格問題及解決方法

1、主體資格的瑕疵類別有哪些

2、主體資格問題如何進行解決

3、解決的案例分析

二、企業(yè)上市存在的獨立性問題及解決方法

1、企業(yè)獨立性的主要瑕疵有哪些類別

2、主要瑕疵類別的解決之道

3、解決的案例分析

三、企業(yè)上市會遇到的規(guī)范運作問題及解決方法

1、企業(yè)運作有哪些主要瑕疵

2、上市主要瑕疵的解決之道

3、解決的案例分析

四、企業(yè)的財務規(guī)范問題及解決方法

1、企業(yè)財務的主要瑕疵有哪些

2、財務主要瑕疵的解決之道

3、解決的案例分析

五、企業(yè)的稅收問題及解決方法

1、企業(yè)稅收的主要問題有哪些

2、稅收主要問的解決之道

3、解決的案例分析

六、企業(yè)的土地問題及解決方法

1、企業(yè)土地的主要問題有哪些

2、土地主要問題的解決之道

3、解決的案例分析

七、企業(yè)的環(huán)保問題及解決方法

1、企業(yè)環(huán)保的主要問題有哪些

2、環(huán)保主要問題的解決之道

3、解決的案例分析

七、企業(yè)募集資金投向問題及解決方法

1、企業(yè)募集資金投向的主要問題有哪些

2、募集資金投向主要問題的解決之道

3、解決的案例分析

八、企業(yè)持續(xù)盈利能力問題及解決方法

1、企業(yè)持續(xù)盈利能力的主要問題有哪些

2、持續(xù)盈利能力主要問題的解決之道

3、解決的案例分析

九、企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)問題及解決方法

1、企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)的主要問題有哪些

2、知識產(chǎn)權(quán)主要問題的解決之道

3、解決的案例分析

討論：某企業(yè)的上市之痛

第八節(jié)  企業(yè)IPO上市如何進行重組

一、企業(yè)IPO上市重組的目的

二、企業(yè)IPO上市重組需解決哪些問題

三、企業(yè)IPO上市重組有哪些流程及要點

1、企如何業(yè)選擇/新設上市主體

2、企業(yè)如何確定新IPO企業(yè)的業(yè)務范圍

3、企業(yè)如何劃定資產(chǎn)的范圍

4、企業(yè)如何確定重組的方案與要點問題

5、企業(yè)如何實施重組方案與方案要點

四、企業(yè)IPO上市的重組方式有哪些

1、企業(yè)的法律形式如何改變

2、企業(yè)的股權(quán)如何進行收購

3、企業(yè)的資產(chǎn)如何進行收購

4、企業(yè)的債務如何進行重組

5、企業(yè)之間如何進行合并

6、企業(yè)如何進行分立

討論：如何搭建你的公司（企業(yè)）上市主體？

第三章  企業(yè)IPO上市前與上市后如何進行融資

第一節(jié)、企業(yè)IPO上市前如何引進風險投資

一、企業(yè)引進風險投資要做哪些準備工作

1、聘請相關(guān)的中介機構(gòu)

2、律師進行法務的梳理

3、會計師進行財務的梳理

4、企業(yè)進行盈利的預測與編制要點

5、企業(yè)的融資方案與編制要點

6、企業(yè)商業(yè)計劃書的編制與要點

7、企業(yè)期權(quán)池的設計要點與解析

8、如何對企業(yè)可進行估值

二、企業(yè)引進風險投資基本流程有哪些

1、企業(yè)與PE/VC如何進行初步接觸

2、PE/VC對企業(yè)的實地考察應注意哪些問題

3、雙方投資意向書的簽訂要點有哪些

4、企業(yè)如何配合進行盡職調(diào)查

5、雙方進行融資談判與要點協(xié)商

6、雙方簽訂協(xié)議

7、投資方的資金到位與管理

三、企業(yè)如何進行估值與要點解析

1、企業(yè)估值的重置成本法與要點解析

2、企業(yè)的市價估值法與要點解析

3、企業(yè)的收益估值法與要點解析

4、企業(yè)的清算估值法與要點解析

四、融資協(xié)議中的投資條款清單要點解析

1、投資條款清單中的進入條款要點解析

2、投資條款清單中的公司治理條款要點解析

3、投資條款清單中的退出條款要點解析

案例：某企業(yè)IPO的估值 

案例：某企業(yè)之間的完美對賭

案例：某企業(yè)的黯然出局

案例：某中院確認PE對賭之回購條款有效

討論：某股份N倍溢價收購

第二節(jié) 國內(nèi)國外銀行融資方式與疑難解決方案

一、國內(nèi)銀行信用貸款方式與疑難解決方案

二、國內(nèi)銀行保證貸款方式與疑難解決方案

三、國內(nèi)銀行不動產(chǎn)抵押貸款方式與疑難解決方案

四、國內(nèi)銀行動產(chǎn)抵質(zhì)押貸款方式與疑難解決方案

五、國內(nèi)銀行權(quán)利質(zhì)押貸款方式與疑難解決方案

六、國內(nèi)銀行票據(jù)貼現(xiàn)貸款方式與疑難解決方案

七、國外銀行融資方式與疑難解決方案

第三節(jié)、國際貿(mào)易融資方式與疑難解決方案

一、出口商短期融資方式與疑難解決方案

二、進口商短期融資方式與疑難解決方案

三、離岸銀行方式與疑難解決方案

四、補償貿(mào)易融資方式與疑難解決方案

第四節(jié)、非上市股權(quán)融資方式與疑難解決方案

一、股權(quán)經(jīng)營合作融資方式與疑難解決方案

二、內(nèi)部股權(quán)融資方式與疑難解決方案

第五節(jié) 企業(yè)上市與上市后融資方式與疑難解決方案

一、企業(yè)上市后非公開發(fā)行股份融資方式與疑難解決方案

二、企業(yè)上市后公開增發(fā)融資方式與疑難解決方案

三、企業(yè)上市后配股融資方式與疑難解決方案

四、企業(yè)上市后可轉(zhuǎn)換債券融資方式與疑難解決方案

五、企業(yè)上市后分離債融資方式與疑難解決方案

六、企業(yè)上市后公司債融資方式與疑難解決方案

七、企業(yè)上市后股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資方式與疑難解決方案

第四章 上市暨集團企業(yè)資本運營綜合案例解析與反思

案例一：德隆系資本運營的興衰與反思

一、德隆系資本運營的第一桶金

1、5000人下深圳

2、初識股市

3、德隆問世

4、國債市場的試水

二、德隆系的三駕馬車被夸大的整合神話

1、德隆的公司戰(zhàn)略

2、“老三股”的收購與整合

3、德隆整合功不可沒

4、整合的績效顯然被夸大

三、股不在優(yōu)有“德”則名的第一莊家

1、三駕馬車股市狂奔

2、德隆坐莊

3、借貸+私募的坐莊資金

4、德隆坐莊是善莊乎

四、危機重重的德隆資本漩渦

1、保持對企業(yè)的高控股率

2、德隆差的就是錢

3、德隆的融資渠道或操作手法

例：重慶實業(yè)

4、產(chǎn)融整合背后的“真實的謊言”

5、業(yè)績不錯的企業(yè)變成融資機器

五、末路狂奔下的沒有節(jié)制的游戲

1、曾經(jīng)低調(diào)的德隆

2、郎咸平的調(diào)查揭開了面紗

3、德隆模式面臨嚴重質(zhì)疑

4、最后的瘋狂

5、進軍地方城市銀行意味著垂死掙扎

6、局勢無法自控

7、大廈傾覆

8、全民買單的最終結(jié)局

六、討論（思考）問題

1、唐萬新事業(yè)起步靠的是什么？

2、你認為德隆集團有沒有戰(zhàn)略？如果有，是什么戰(zhàn)略？

3、從財務戰(zhàn)略角度看，唐萬新采用的資本運作模式或方法有哪些？

4、唐萬新和德隆集團主要的問題出在哪兒？借鑒意義何在？

5、中國企業(yè)的海外并購為什么失敗的多、成功的少？其中共性的、深層次的原因是什么？

6、多元化（或多樣化）究竟是戰(zhàn)略，還是策略？

……

案例二：千金難買的資本運作經(jīng)驗，剖析海航集團的“錢”從哪里 

一、海航集團的發(fā)展和步伐如何令人側(cè)目的

1、近年來境外收購英邁、CWT、曼哈頓寫字樓、Avolon、Swissport、Gategroup

2、近年來國內(nèi)的并購

3、揭秘海航集團的六大板塊八家上市公司

4、揭秘海航集團的報表與海航集團的全貌

二、海航集團的基本財務數(shù)據(jù)：

1、付息債務占比高到多少

2、揭秘海航的借款利率為何高于ROE

二、為你揭開海航的財務杠桿多高面紗

1、海航集團總資產(chǎn)5000多億由哪幾部分支撐

2、1:20的撬動效應的方法是怎樣用極致的

3、海航如何以1:4的比例還能保持對子公司的控制權(quán)

4、海航集團如何以“攤大餅”式控制海航創(chuàng)新（600555）

5、公司的資產(chǎn)負債率75%是如何形成的

6、負債+少數(shù)股東權(quán)益/總資產(chǎn)高達95%與風險在哪里

7、海航債務融資手段有哪些可以借鑒的高明之處

三、海航集團是如何進行“開源節(jié)流”的

1、海航的現(xiàn)金流情況如何的

2、公司2014、2015、2016年“子公司支付給少數(shù)股東股利”為0意味著什么

四、海航負債率是否過高？

1、未來需要償還巨額債務與財務風險

2、對外擔保金額較高與經(jīng)營風險

4、匯率風險對海航的財務戰(zhàn)略的風險影響

五、小結(jié)：

1、海航集團如何把財務杠桿用到了極致的

2、“主動”的精心設計股權(quán)架構(gòu)與資金流籌劃

3、海航“在高臺走鋼絲”的正反兩面

4、未來海航會有一波出售公司的潮流

總結(jié)：