董事義務(wù)與法律風(fēng)險(xiǎn)防范

【課程背景】

各國(guó)越來(lái)越強(qiáng)化了對(duì)上市公司、公司董監(jiān)高的法律責(zé)任。例如，我國(guó)新《證券法》大幅度強(qiáng)化了對(duì)上市公司及其董監(jiān)高的法律責(zé)任追究，并明確了集體訴訟制度。

【課程內(nèi)容】結(jié)合公司治理的理論與上市公司治理的實(shí)踐，一是分析董事履職的法律風(fēng)險(xiǎn)，二是幫助董監(jiān)高如何盡責(zé)履職并防范相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)；

【課程目的】幫助董監(jiān)高了解義務(wù)與職責(zé)，并防范相關(guān)履職法律風(fēng)險(xiǎn)。

【課程收益】

1、了解董事的義務(wù)與責(zé)任；

2、了解董事履職的法律風(fēng)險(xiǎn)；

3、了解如何防范董事履職風(fēng)險(xiǎn)；

【課程對(duì)象】董事會(huì)成員與高級(jí)管理人員，包括董事長(zhǎng)、總裁、首席執(zhí)行官（總經(jīng)理）、董事會(huì)秘書，首席運(yùn)營(yíng)官（COO）、首席財(cái)務(wù)官（財(cái)務(wù)總監(jiān)）等；

【課程特色】

1、通俗易懂的管理學(xué)與經(jīng)濟(jì)學(xué)理論；

2、國(guó)內(nèi)外知名上市公司的案例；

3、深入淺出的理論與案例分析相結(jié)合；

4、邏輯嚴(yán)謹(jǐn)，思路清晰；

【課程時(shí)間】1天（6小時(shí)/天）

董監(jiān)事義務(wù)與法律風(fēng)險(xiǎn)防范

一、董事責(zé)任

（一）相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定

（二）董監(jiān)事的契約責(zé)任

1、忠實(shí)

案例：國(guó)美訴陳曉案

2、勤勉

案例：寶能萬(wàn)科之爭(zhēng)中的萬(wàn)科董事會(huì)

3、謹(jǐn)慎（注意）

（三）董事的侵權(quán)責(zé)任

二、董監(jiān)事責(zé)任的形態(tài)

（一）民事責(zé)任：民法

1、停止侵害

2、沒(méi)收違法所得

3、返還公司財(cái)產(chǎn)

4、宣告違法合同無(wú)效

5、取消違法擔(dān)保

6、賠償損失

（二）民事責(zé)任：公司法

（三）刑事責(zé)任

（四）行政責(zé)任

三、董監(jiān)事責(zé)任的執(zhí)行

（一）公司發(fā)起的直接訴訟

（二）股東代位訴訟

1、什么是代位訴訟

2、《公司法》《證券法》的股東代位訴訟

3、我國(guó)股東代位訴訟現(xiàn)狀

4、案例：我國(guó)首例股東代位訴訟

（三）董監(jiān)事任的政府執(zhí)行：司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛐淌绿幜P

（四）董監(jiān)事責(zé)任的監(jiān)管執(zhí)行

1、交易所紀(jì)律處罰或監(jiān)管措施

2、證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查、行政監(jiān)管措施或行政處罰

（五）董監(jiān)事責(zé)任的其他執(zhí)行

四、董監(jiān)高違法違規(guī)的法律后果

1、對(duì)董監(jiān)高個(gè)人的影響

2、對(duì)上市公司的影響

五、董監(jiān)高履職司法案例

（一）陸家豪：第一位被起訴的A股獨(dú)立董事

（二）董監(jiān)高的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)案例

（三）董監(jiān)高的忠實(shí)義務(wù)與勤勉義務(wù)案例

六、董監(jiān)事法律風(fēng)險(xiǎn)防范

（一）認(rèn)真履職：“能夠證明自己的除外”

（二）責(zé)任豁免

1、商業(yè)判斷原則

案例：通用汽車（GM）股東代位訴訟案

2、公司章程豁免

3、股東大會(huì)豁免

4、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)決議免除

（三）董監(jiān)高責(zé)任險(xiǎn)

（四）費(fèi)用補(bǔ)償