董事義務與法律風險防范

【課程背景】

各國越來越強化了對上市公司、公司董監(jiān)高的法律責任。例如，我國新《證券法》大幅度強化了對上市公司及其董監(jiān)高的法律責任追究，并明確了集體訴訟制度。

【課程內容】結合公司治理的理論與上市公司治理的實踐，一是分析董事履職的法律風險，二是幫助董監(jiān)高如何盡責履職并防范相關法律風險；

【課程目的】幫助董監(jiān)高了解義務與職責，并防范相關履職法律風險。

【課程收益】

1、了解董事的義務與責任；

2、了解董事履職的法律風險；

3、了解如何防范董事履職風險；

【課程對象】董事會成員與高級管理人員，包括董事長、總裁、首席執(zhí)行官（總經理）、董事會秘書，首席運營官（COO）、首席財務官（財務總監(jiān)）等；

【課程特色】

1、通俗易懂的管理學與經濟學理論；

2、國內外知名上市公司的案例；

3、深入淺出的理論與案例分析相結合；

4、邏輯嚴謹，思路清晰；

【課程時間】1天（6小時/天）

董監(jiān)事義務與法律風險防范

一、董事責任

（一）相關法律法規(guī)的規(guī)定

（二）董監(jiān)事的契約責任

1、忠實

案例：國美訴陳曉案

2、勤勉

案例：寶能萬科之爭中的萬科董事會

3、謹慎（注意）

（三）董事的侵權責任

二、董監(jiān)事責任的形態(tài)

（一）民事責任：民法

1、停止侵害

2、沒收違法所得

3、返還公司財產

4、宣告違法合同無效

5、取消違法擔保

6、賠償損失

（二）民事責任：公司法

（三）刑事責任

（四）行政責任

三、董監(jiān)事責任的執(zhí)行

（一）公司發(fā)起的直接訴訟

（二）股東代位訴訟

1、什么是代位訴訟

2、《公司法》《證券法》的股東代位訴訟

3、我國股東代位訴訟現(xiàn)狀

4、案例：我國首例股東代位訴訟

（三）董監(jiān)事任的政府執(zhí)行：司法機關立案偵查或刑事處罰

（四）董監(jiān)事責任的監(jiān)管執(zhí)行

1、交易所紀律處罰或監(jiān)管措施

2、證監(jiān)會的立案調查、行政監(jiān)管措施或行政處罰

（五）董監(jiān)事責任的其他執(zhí)行

四、董監(jiān)高違法違規(guī)的法律后果

1、對董監(jiān)高個人的影響

2、對上市公司的影響

五、董監(jiān)高履職司法案例

（一）陸家豪：第一位被起訴的A股獨立董事

（二）董監(jiān)高的競業(yè)禁止義務案例

（三）董監(jiān)高的忠實義務與勤勉義務案例

六、董監(jiān)事法律風險防范

（一）認真履職：“能夠證明自己的除外”

（二）責任豁免

1、商業(yè)判斷原則

案例：通用汽車（GM）股東代位訴訟案

2、公司章程豁免

3、股東大會豁免

4、董事會或監(jiān)事會決議免除

（三）董監(jiān)高責任險

（四）費用補償