股權(quán)設(shè)計：公司股權(quán)設(shè)計與資本運營

課程背景：

無論公司發(fā)展到什么階段，股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計都是非常重要的，科學合理的股權(quán)設(shè)計分配是公司穩(wěn)定和健康發(fā)展的基礎(chǔ)。

很多公司在起步階段對此不夠重視，往往為公司發(fā)展埋下巨大的隱患：

比如股東之間的貢獻和作用大小不同，而股東之間的分配比例不對等，導致股東分崩離析；

比如股權(quán)比例設(shè)計不合理，導致股東對公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方向及投資人引進等重大事項無法形成有效決議，讓公司發(fā)展陷入僵局；

比如為了吸引投資，創(chuàng)始人過早的講大比例的股份分配給了投資人，導致后續(xù)融資受限；

比如股東轉(zhuǎn)讓股份手續(xù)不合規(guī)，導致后續(xù)資本化過程中成為上市障礙或者瑕疵，甚至還有夫妻離異、兄弟反目，為了股權(quán)分割鬧到對簿公堂等等。

為了避免這樣的悲劇發(fā)生，每一位企業(yè)創(chuàng)始人、經(jīng)營者、投資人、股東都應該了解股權(quán)設(shè)計的要點，并熟悉資本運營的方向。讓公司高速發(fā)展，讓個人身價大幅提升，讓企業(yè)早日走上資本化快車道。

課程收益： 

● 掌握股權(quán)頂層架構(gòu)設(shè)計，知曉不同股權(quán)比例的股東權(quán)益、學會分股不分權(quán)的7個方法；

● 掌握6種主體持股架構(gòu)的使用情形及優(yōu)劣對比分析，能夠合理做好股權(quán)頂層設(shè)計；

● 熟悉3種不同發(fā)展策略下的底層股權(quán)架構(gòu)搭建，為業(yè)務(wù)發(fā)展助力；

● 了解境內(nèi)外IPO上市、并購重組等股權(quán)退出變現(xiàn)的方式及對企業(yè)的要求；

● 了解股權(quán)分割的3種情形，并能提前做好布局和合理應對。

課程時間：2天，6小時/天

課程對象：擬創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)創(chuàng)始人、公司實際控制人、公司股東及投資人、公司董事長、總裁、董事會秘書、公司高級管理人員等

課程方式：課堂講授+案例分析

課程大綱

第一講：頂層架構(gòu)設(shè)計篇

一、深度剖析股權(quán)中的“股”與“權(quán)”

1. 控制公司決策，擬定戰(zhàn)略順利執(zhí)行

. 激勵員工，形成合力

3. 出讓股權(quán)獲得融資，擴大規(guī)模

3. 轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實現(xiàn)個人財富自由

二、核心持股比例與股東權(quán)益

1. 有限合伙公司的5個重要持股比例

1）67%——絕對控股權(quán)

2）51%——相對控股權(quán)

3）34%——一票否決權(quán)

4）20%——重大影響權(quán)

5）10%——申請解散權(quán)

2. 非公眾股份公司的3個重要持股比例

1）10%——股東大會召集權(quán)和申請公司解散權(quán)

2）3%——股東提案資格權(quán)

3）1%——股東代表訴訟權(quán)

3. 國內(nèi)上市公眾公司7個重要持股比例

1）30%——觸發(fā)要約收購和實控人認定

2）25%——首發(fā)公眾股比

3）20%——科創(chuàng)板激勵上限

4）10%——詳式權(quán)益變動披露和激勵總量控制

5）5%——簡式權(quán)益變動披露、協(xié)議轉(zhuǎn)讓股比和重要股東判斷

6）2%——大宗交易減持要求

7）1%——二級市場減持要求和獨立董事提議

三、不合理且常見的股權(quán)結(jié)構(gòu)

1. 平均分配的股權(quán)結(jié)構(gòu)——有分歧時難以形成有效決策

2. “1＞2+3”的股權(quán)結(jié)構(gòu)——小股東利益難以保障

3. “1=2+3”的股權(quán)結(jié)構(gòu)——兩方聯(lián)合排擠一方的內(nèi)耗

4. 小股東眾多的股權(quán)結(jié)構(gòu)——意見難統(tǒng)一且決策流程過長

5. 沒有給未來融資預留空間的股權(quán)結(jié)構(gòu)——融資稀釋后實控人喪失控制權(quán)

四、分股不分權(quán)的方式

引言：股權(quán)分配的核心原則是確保控制權(quán)穩(wěn)定

1. 通過公司章程把握企業(yè)控制權(quán)

2. 通過金字塔形多層級控制鏈控股公司

3. 表決權(quán)差異安排實現(xiàn)少數(shù)股權(quán)控制公司

案例：雷軍通過表決權(quán)差異安排控制小米集團

4. 成立有限合伙，并出任普通合伙人（GP）

5. 與其他核心股東簽署一致行動協(xié)議

6. 行使委托投票權(quán)掌握控股權(quán)

7. 科學設(shè)計發(fā)行優(yōu)先股

案例：某新三板公司發(fā)行優(yōu)先股

五、分配股權(quán)的道法術(shù)

1. 分配股權(quán)的道：平衡取舍之道

案例：真功夫的股權(quán)分配啟示

2. 分配股權(quán)的法：集體最優(yōu)之法

3. 分配股權(quán)的術(shù)：節(jié)奏尺度之術(shù)

第二講：主體架構(gòu)設(shè)計篇

一、自然人直接持股架構(gòu)

1. 架構(gòu)點評：最常見的持股類型

2. 優(yōu)點：股權(quán)關(guān)系更清晰

3. 缺點：

1）容易導致控制權(quán)分散

2）缺少利用股權(quán)杠桿的空間

3. 適用情形：

1）公司創(chuàng)始人股東持股

2）財務(wù)投資人出售股權(quán)

二、控股公司持股架構(gòu)

1. 架構(gòu)點評：常見于集團公司

2. 優(yōu)點：為資本運作搭好框架

3. 缺點：靈活性差，退出難

4. 適用情形：

1）業(yè)務(wù)多元化的大型集團業(yè)務(wù)獨立管理

2）長期持股，家族傳承

案例：紅星美凱龍

三、有限合伙持股架構(gòu)

1. 架構(gòu)點評：私募基金與股權(quán)激勵常用方式

2. 優(yōu)點：

1）可以做到分股不分權(quán)

2）權(quán)責分明，減少糾紛

3）享受稅收等相關(guān)政策支持

3. 缺點：普通合伙人退出較難

4. 適用情形：

1）制定股權(quán)激勵計劃

2）資金密集型公司融資

案例：螞蟻金服

四、混合股權(quán)架構(gòu)

1. 架構(gòu)點評：成熟公司的必由之路

2. 優(yōu)點：可以滿足不同類型股東的不同訴求

3. 缺點：設(shè)計難度較大，要熟悉法規(guī)

4. 適用情形：公司未來規(guī)劃擬IPO上市

五、海外股權(quán)架構(gòu)

1. 架構(gòu)點評：外幣基金引入的舶來品

2. 優(yōu)點：容易獲得外幣基金投資

3. 缺點：受到政策嚴格監(jiān)管

4. 適用情形：海外IPO上市

第三講：底層架構(gòu)設(shè)計篇

一、培育新業(yè)務(wù)采用的底層架構(gòu)

1. 設(shè)立控股子公司獨立參與新業(yè)務(wù)

2. 實際控制人控股+公司參股體外孵化新業(yè)務(wù)

3. 實際控制人獨自控股孵化成功后獨立資本化

二、快速擴張采用的底層架構(gòu)

1. 建立項目執(zhí)行團隊跟投機制，實現(xiàn)快速擴張

案例：碧桂園房地產(chǎn)公司的快速擴張訣竅

2. 設(shè)立并購基金，先由并購基金并購表外孵化

案例：福壽園設(shè)立并購基金，提高決策效率，短期實現(xiàn)業(yè)務(wù)翻倍

三、業(yè)務(wù)拆分獨立管理的底層架構(gòu)

1. 梳理產(chǎn)業(yè)鏈，按照上下游結(jié)構(gòu)拆分子公司業(yè)務(wù)

案例：歌爾股份

2. 梳理分工流程，按照不同業(yè)務(wù)條線拆分子公司業(yè)務(wù)

案例：海底撈

第四講：股權(quán)分割篇

一、夫妻股權(quán)分割的2種情形

情形一：夫妻離婚的股權(quán)分割

情形二：債務(wù)償還——新婚姻法下的夫妻共同債務(wù)判定

二、兄弟分家的3種股權(quán)分割方案

方案一：股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給獨立收購方

方案二：進行存續(xù)分立，各自確權(quán)分立新主體

方案三：先分立再轉(zhuǎn)股，實現(xiàn)利益分配平衡

三、子女股權(quán)3種情形下的分割方法

情形一：子女不愿接班，確保經(jīng)營權(quán)與分紅權(quán)分離的股權(quán)分割方法

情形二：子女接班，確保公司實控權(quán)平穩(wěn)過渡的股權(quán)分割方法

情形三：家族子嗣眾多、涉及三代以上財富傳承，確保家族股權(quán)傳承的股權(quán)分割方法

第五講：資本運營篇

一、國內(nèi)IPO上市的條件與標準

1. 全面注冊制與多層次資本市場

2. 主板的大盤藍籌定位與上市財務(wù)要求

3. 科創(chuàng)板的硬科技定位與五套上市標準

3. 創(chuàng)業(yè)板的三創(chuàng)四新定位與上市標準

4. 北交所的專精特新定位與上市標準

二、海外上市的常見途徑與要求

1. 香港主板IPO上市條件與要求

2. 香港創(chuàng)業(yè)板IPO上市條件與要求

3. 美國IPO上市條件與要求

4. SPAC海外借殼上市

三、三種并購重組的資本運營方式

1. 收購上市公司置入公司資產(chǎn)

2. 重組借殼上市

3. 轉(zhuǎn)讓公司控股權(quán)實現(xiàn)被并購退出