公司治理

一、公司治理就是要防止“兩種黑”

1、股東黑股東的主要形式——以“隧道行為”和關(guān)聯(lián)交易為例

2、經(jīng)理人是怎么黑股東的？——與貪腐相比，深層次的“黑”更可怕

3、公司治理的六道防線

二、投融資階段就要防止“股東黑股東”

1、為防止融資方估值吹泡，投資方如何設(shè)定制約條款？——估值調(diào)整協(xié)議

2、忽視制約條款，融資方也可能城池盡失——以拖售權(quán)為例

3、投資協(xié)議中的常見(jiàn)條款——當(dāng)好Say No先生

三、“造系運(yùn)動(dòng)”與“黑你沒(méi)商量”

1、一元錢最多可以控制多少資本？

2、某些股東是如何通過(guò)“造系運(yùn)動(dòng)”來(lái)放大控制權(quán)的？

3、“造系運(yùn)動(dòng)”的標(biāo)配

4、風(fēng)險(xiǎn)讓你承擔(dān)，收益他來(lái)獨(dú)享——壞股東使壞的六步法

四、股權(quán)結(jié)構(gòu)與創(chuàng)始人的控制權(quán)保護(hù)

1、大股東就一定有控制權(quán)嗎？

2、通過(guò)股東協(xié)議來(lái)保護(hù)自己的控制權(quán)——以一致行動(dòng)人協(xié)議為例

3、如何通過(guò)類別股份來(lái)保護(hù)創(chuàng)始人的控制權(quán)？

4、如何通過(guò)公司章程來(lái)保護(hù)創(chuàng)始人的控制權(quán)？

五、如何防止“野蠻人”搶走公司控制權(quán)？

1、毒丸計(jì)劃

2、驅(qū)鯊劑條款——以董事提名等待期為例

3、白衣騎士

4、交叉持股

六、利用《公司法》保護(hù)股東權(quán)益

1、股東身份權(quán)——股份代持協(xié)議有什么風(fēng)險(xiǎn)？

2、查賬權(quán)

3、表決權(quán)——如何防止大股東操縱一切表決事項(xiàng)？

4、臨時(shí)股東大會(huì)的提議權(quán)

5、分紅權(quán)——大股東就是不分紅，該怎么辦？

6、提案權(quán)——小股東關(guān)心的事，股東大會(huì)就是不討論，怎么辦？

7、股份回購(gòu)權(quán)——回購(gòu)價(jià)格怎么定？評(píng)估費(fèi)用誰(shuí)來(lái)出？

七、用好《公司章程》

1、千萬(wàn)不要隨便抄一份《公司章程》

2、《公司章程》中的三類記載事項(xiàng)

3、《公司章程》重在權(quán)力制衡——以經(jīng)營(yíng)權(quán)和財(cái)務(wù)權(quán)分置為例

4、常見(jiàn)的《公司章程》條款——以董事提名權(quán)為例

5、案例：濫用《公司章程》，搬石頭砸自己的腳

八、怎么開(kāi)好股東會(huì)？

1、哪些事項(xiàng)應(yīng)提交股東會(huì)審議？

2、股東會(huì)的表決制度——累積性投票制度VS法定投票制度

3、哪些事項(xiàng)適合累積性投票制度？

4、哪些事項(xiàng)需2/3以上表決權(quán)通過(guò)？

九、構(gòu)建高效的董事會(huì)

1、董事會(huì)與股東會(huì)的權(quán)利邊界——董事會(huì)能推翻股東會(huì)的決議嗎？

2、董事會(huì)為什么要下設(shè)專業(yè)委員會(huì)？

3、董事的三種構(gòu)成

4、董事會(huì)人數(shù)

5、董事會(huì)表決制度——回避和棄權(quán)的區(qū)別

6、高效董事會(huì)的若干判斷標(biāo)準(zhǔn)——以獨(dú)立董事會(huì)議為例

十、不要讓監(jiān)事會(huì)淪為擺設(shè)

1、哪些人不能擔(dān)任監(jiān)事？

2、監(jiān)事的兩項(xiàng)核心職能——以監(jiān)督財(cái)務(wù)粉飾為例

3、如何用好監(jiān)事職能——以監(jiān)事的起訴權(quán)利為例

十一、信息披露與防范關(guān)聯(lián)交易

1、信息披露的充分和公允原則

2、獨(dú)立的外部審計(jì)制度

3、如何防范關(guān)聯(lián)交易？——以《公司章程》為例

十二、對(duì)董監(jiān)事的履責(zé)要求

1、忠實(shí)義務(wù)

2、勤勉義務(wù)

3、專業(yè)知識(shí)、盡職調(diào)查與表決能力

4、合理分工——以公司章程對(duì)董監(jiān)高權(quán)責(zé)邊界的劃分為例