公司董事、監(jiān)事履職——公司治理篇

v 培訓對象：公司董事和監(jiān)事

v 培訓目的：

1、理解規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，以提升治理效能和公司運作效率；

2、理解董事會、監(jiān)事會的構(gòu)建和運作機理；

3、理解董事會和監(jiān)事會的工作職責和工作方法；

4、理解董事、監(jiān)事的法律風險及其防范方法。

v 培訓時間：一天

v 培訓大綱：

第一講 公司治理相關(guān)問題

一、公司治理必須解決兩個方面的問題

1、是利益機制方面的問題

2、是決策機制方面的問題

二、公司治理結(jié)構(gòu)的功能

1、選擇經(jīng)營者：對付逆向選擇

2、激勵經(jīng)營者：對付道德危險

3、對經(jīng)營者的約束：控制內(nèi)部人控制

三、公司治理的重要性

1、公司治理作為一種制度安排，規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本框架和運行機制，是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，是企業(yè)經(jīng)營管理的基石。

2、企業(yè)的生死沉浮告訴我們，公司治理是企業(yè)永續(xù)經(jīng)營的基石。而有效的公司治理是投資者、經(jīng)營者、管理者發(fā)揮才能的舞臺。

3、隨著企業(yè)間競爭的加劇，企業(yè)迫切需要提高自己的競爭力。而公司治理對提高企業(yè)的競爭力有著重要的作用。

第二講 公司治理的內(nèi)容

一、公司治理的邏輯框架

二、公司治理的基本系統(tǒng)模型

三、公司法人治理結(jié)構(gòu)

四、法人治理結(jié)構(gòu)“三會一總”之間的關(guān)系剖析

五、公司法人治理的決策程序解讀

第三講 公司董、監(jiān)事的工作職責與工作方法

一、董事會在公司有效治理中的關(guān)鍵作用

二、公司董事的工作職責與工作方法

1、董事會會議是董事行使職權(quán)的形式

2、董事會的職權(quán)

3、董事會會議的議程

4、董事個人如何履行職責

5、董事對公司的義務(wù)

（1）董事的忠實義務(wù)

（2）董事的勤勉義務(wù)

三、公司監(jiān)事的工作職責與工作方法

1、監(jiān)事會會議是監(jiān)事行使職權(quán)的形式

2、監(jiān)事會的構(gòu)成

3、監(jiān)事會的職權(quán)

4、監(jiān)事會會議的召集與決議的形成

5、監(jiān)事如何履行職權(quán)

6、監(jiān)事的積極作為義務(wù)

四、控股公司和董監(jiān)事的一般工作規(guī)則

1、控股公司的控制原理

2、控股公司董監(jiān)事履行監(jiān)督職能的渠道

3、分子公司在控制環(huán)境下的監(jiān)控與治理

第四講 公司董、監(jiān)事的法律風險防范及其有效維護公司權(quán)益

一、公司董事、監(jiān)事的消極任職資格

二、公司董事、監(jiān)事的禁止性行為

三、公司董事、監(jiān)事的的刑事責任

四、公司董事、監(jiān)事需要承擔法律責任的其他規(guī)定

1、公司登記方面的法律責任

2、公司發(fā)行股票或債券方面

3、財務(wù)管理方面

4、公司重大變更時

5、國有資產(chǎn)方面

6、受賄、侵占及非法收入

7、擅自挪用或借貸公司資金

8、擔保與競業(yè)

9、其他方面

五、公司董事對董事會決議承擔法律責任的的法律風險及其防范

1、董事對董事會決議承擔法律責任的的三種情況

2、案例分析

（1）董事個人對公司的虧損是否需要承擔賠償責任？

（2）在董事會上投了棄權(quán)票的董事對董事會決議是否責任？

（3）未出席董事會的董事對董事會決議是否責任？

3、董事如何防范自身的法律風險？

六、監(jiān)事的法律責任

1、通過積極的行為侵害了公司的利益時的法律責任；

2、通過消極的行為，侵害了公司的利益的法律責任。